Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МУРМАНСКИЙ ТРАЛОВЫЙ ФЛОТ"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 183038, Мурманская обл, г.о. город Мурманск, г Мурманск, ул Шмидта, д. 43, офис 401
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025100833966
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5100000010
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00087-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2624
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 17.10.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
Общее количество голосов, которыми обладают члены Совета директоров Общества, составляет 6 (шесть).
Общее количество голосов, которыми обладали члены Совета директоров, принявшие участие в заседании, составляет 6 (шесть).
Число членов Совета Директоров, принимающих участие в заседании, составляет более 50% от общего числа членов Совета Директоров. Кворум для проведения заседания Совета Директоров с данной повесткой дня имеется. Заседание правомочно
2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
По вопросу 1 повестки дня: Об избрании секретаря настоящего заседания Совета Директоров.
ПРЕДЛОЖЕНО: избрать секретарём настоящего заседания Совета Директоров – Феоктистову Елену Владимировну. Итоги заочного голосования по вопросу 1 повестки дня: При заочном голосовании по вопросу повестки дня заседания Совета Директоров, голоса членов Совета Директоров распределились следующим образом:
«ЗА» - 6 (шесть) голосов.
«ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
Принятое решение по вопросу 1 повестки дня:
«Избрать секретарём настоящего заседания Совета Директоров – Феоктистову Елену Владимировну».
По вопросу 2 повестки дня: «О созыве внеочередного общего собрания акционеров».
ПРЕДЛОЖЕНО: созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества в форме личного присутствия акционеров Общества или их представителей.
В соответствии со п.10.6. Устава ПАО «МТФ» назначить:
- секретарем на внеочередном общем собрании акционеров – Феоктистову Е.В.
Итоги заочного голосования по вопросу 2 повестки дня: При заочном голосовании по вопросу повестки дня заседания Совета Директоров, голоса членов Совета Директоров распределились следующим образом:
«ЗА» - 6 (шесть) голосов.
«ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
Принятое решение по вопросу 2 повестки дня:
«созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества в форме личного присутствия акционеров Общества или их представителей.
В соответствии со п.10.6. Устава ПАО «МТФ» назначить:
- секретарем на внеочередном общем собрании акционеров – Феоктистову Е.В.».
По вопросу 3 повестки дня: «Об утверждении даты проведения внеочередного общего собрания акционеров».
ПРЕДЛОЖЕНО: утвердить:
- дату проведения внеочередного общего собрания акционеров: «22» декабря 2023 года.
Итоги заочного голосования по вопросу 3 повестки дня: При заочном голосовании по вопросу повестки дня заседания Совета Директоров, голоса членов Совета Директоров распределились следующим образом:
«ЗА» - 6 (шесть) голосов.
«ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
Принятое решение по вопросу 3 повестки дня:
«Утвердить:
- дату проведения внеочередного общего собрания акционеров: «22» декабря 2023 года».
По вопросу 4 повестки дня: «Об утверждении даты проведения внеочередного общего собрания акционеров».
ПРЕДЛОЖЕНО: утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров:
1. О досрочном прекращении полномочий действующих членов Совета Директоров ПАО «МТФ»;
2. Об утверждении Устава ПАО «МТФ» в новой редакции Приложения № 11 к Решению;
3. Об одобрении выплаты вознаграждения;
4. Об одобрении в последующем порядке заключения крупной сделки по заключению Договора № 550B00MJ2 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 06.09.2023 г. между ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «МУРМАНСКИЙ ТРАЛОВЫЙ ФЛОТ» («Заемщик») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» («Кредитор») в редакции Приложения № 1 к Решению;
5. Об одобрении в последующем порядке заключения крупной сделки по заключению Дополнительного соглашения № 41 к Договору поручительства № 8627-2-202317-П-02 от 08.11.2017 г. между ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «МУРМАНСКИЙ ТРАЛОВЫЙ ФЛОТ» («Поручитель») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» («Банк») в редакции Приложения № 2 к Решению, одновременно являющейся сделкой, в которой имеется заинтересованность;
6. Об одобрении в последующем порядке заключения Дополнительного соглашения № 17 к Договору залога ценных бумаг № 55/8627/0003/2/2/038/21/ЦБ01 от 04.02.2022 г. между ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «МУРМАНСКИЙ ТРАЛОВЫЙ ФЛОТ» («Залогодатель») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» («Залогодержатель») в редакции Приложения № 3 к Решению;
7. Об одобрении в последующем порядке заключения Дополнительного соглашения № 45 к Договору залога ценных бумаг № 8627-2-202317-ЦБ-09 от 07.11.2017 г. между ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «МУРМАНСКИЙ ТРАЛОВЫЙ ФЛОТ» («Залогодатель») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» («Залогодержатель») в редакции Приложения № 4 к Решению;
8. Об одобрении в последующем порядке заключения Дополнительного соглашения № 45 к Договору залога ценных бумаг № 8627-2-202317-ЦБ-10 от 07.11.2017 г. между ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «МУРМАНСКИЙ ТРАЛОВЫЙ ФЛОТ» («Залогодатель») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» («Залогодержатель») в редакции Приложения № 5 к Решению;
9. Об одобрении в последующем порядке заключения Дополнительного соглашения № 45 к Договору залога ценных бумаг № 8627-2-202317-ЦБ-17 от 07.11.2017 г. между ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «МУРМАНСКИЙ ТРАЛОВЫЙ ФЛОТ» («Залогодатель») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» («Залогодержатель») в редакции Приложения № 6 к Решению;
10. Об одобрении в последующем порядке заключения Дополнительного соглашения № 3 к Договору залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью № ДЗ03_550B00FY1 от 27.03.2023 г. между ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «МУРМАНСКИЙ ТРАЛОВЫЙ ФЛОТ» («Залогодатель») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» («Залогодержатель») в редакции Приложения № 7 к Решению;
11. Об одобрении в последующем порядке заключения Дополнительного соглашения № 42 к Договору ипотеки № 8627-2-202317-И-02 от 08.11.2017 года между ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «МУРМАНСКИЙ ТРАЛОВЫЙ ФЛОТ» («Залогодатель») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» («Залогодержатель») в редакции Приложения № 8 к Решению;
12. Об одобрении в последующем порядке заключения Дополнительного соглашения № 41 к Договору ипотеки № 8627-2-202317-И-09 от «26» января 2018 года между ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «МУРМАНСКИЙ ТРАЛОВЫЙ ФЛОТ» («Залогодатель») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» («Залогодержатель») в редакции Приложения № 9 к Решению;
13. Об одобрении в последующем порядке заключения Дополнительного соглашения №28 к Договору поручительства № 55/8627/0000/612-П-03 от 22.02.2018 г. между ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «МУРМАНСКИЙ ТРАЛОВЫЙ ФЛОТ» («Поручитель») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» («Банк») в редакции Приложения № 10 к Решению.
Определить цену выкупа акций у акционеров в соответствии со ст. 75 Федерального Закона «Об акционерных обществах», по рыночной стоимости, определяемой независимым оценщиком – 289,92 (Двести восемьдесят девять рублей 92 копейки) за одну обыкновенную акцию ПАО «МТФ».
Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, или отзыв такого требования предъявляются регистратору Общества - АО «Новый регистратор» путем направления по почте либо вручения под роспись документа в письменной форме, подписанного акционером. В требовании должны содержаться сведения, позволяющие идентифицировать предъявившего его акционера, а также количество акций, выкупа которых он требует.
Акционер, не зарегистрированный в реестре акционеров общества, осуществляет право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции общества. В этом случае такое указание (инструкция) дается в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и должно содержать сведения о количестве акций каждой категории (типа), выкупа которых требует акционер.
Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Отзыв требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций общества. Требование о выкупе акций акционера или его отзыв считается предъявленным обществу в день его получения регистратором общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, либо в день получения регистратором общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.
По истечении 45 дней, общество обязано выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, в течение 30 дней.
Выплата денежных средств в связи с выкупом обществом акций лицам, зарегистрированным в реестре акционеров общества, осуществляется путем их перечисления на банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора Общества.
При отсутствии банковских реквизитов денежные средства переводятся на депозит нотариуса.
Итоги заочного голосования по вопросу 4 повестки дня: При заочном голосовании по вопросу повестки дня заседания Совета Директоров, голоса членов Совета Директоров распределились следующим образом:
«ЗА» - 6 (шесть) голосов.
«ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
Принятое решение по вопросу 4 повестки дня:
«Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров:
1. О досрочном прекращении полномочий действующих членов Совета Директоров ПАО «МТФ»;
2. Об утверждении Устава ПАО «МТФ» в новой редакции Приложения № 11 к Решению;
3. Об одобрении выплаты вознаграждения;
4. Об одобрении в последующем порядке заключения крупной сделки по заключению Договора № 550B00MJ2 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 06.09.2023 г. между ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «МУРМАНСКИЙ ТРАЛОВЫЙ ФЛОТ» («Заемщик») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» («Кредитор») в редакции Приложения № 1 к Решению;
5. Об одобрении в последующем порядке заключения крупной сделки по заключению Дополнительного соглашения № 41 к Договору поручительства № 8627-2-202317-П-02 от 08.11.2017 г. между ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «МУРМАНСКИЙ ТРАЛОВЫЙ ФЛОТ» («Поручитель») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» («Банк») в редакции Приложения № 2 к Решению, одновременно являющейся сделкой, в которой имеется заинтересованность;
6. Об одобрении в последующем порядке заключения Дополнительного соглашения № 17 к Договору залога ценных бумаг № 55/8627/0003/2/2/038/21/ЦБ01 от 04.02.2022 г. между ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «МУРМАНСКИЙ ТРАЛОВЫЙ ФЛОТ» («Залогодатель») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» («Залогодержатель») в редакции Приложения № 3 к Решению;
7. Об одобрении в последующем порядке заключения Дополнительного соглашения № 45 к Договору залога ценных бумаг № 8627-2-202317-ЦБ-09 от 07.11.2017 г. между ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «МУРМАНСКИЙ ТРАЛОВЫЙ ФЛОТ» («Залогодатель») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» («Залогодержатель») в редакции Приложения № 4 к Решению;
8. Об одобрении в последующем порядке заключения Дополнительного соглашения № 45 к Договору залога ценных бумаг № 8627-2-202317-ЦБ-10 от 07.11.2017 г. между ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «МУРМАНСКИЙ ТРАЛОВЫЙ ФЛОТ» («Залогодатель») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» («Залогодержатель») в редакции Приложения № 5 к Решению;
9. Об одобрении в последующем порядке заключения Дополнительного соглашения № 45 к Договору залога ценных бумаг № 8627-2-202317-ЦБ-17 от 07.11.2017 г. между ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «МУРМАНСКИЙ ТРАЛОВЫЙ ФЛОТ» («Залогодатель») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» («Залогодержатель») в редакции Приложения № 6 к Решению;
10. Об одобрении в последующем порядке заключения Дополнительного соглашения № 3 к Договору залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью № ДЗ03_550B00FY1 от 27.03.2023 г. между ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «МУРМАНСКИЙ ТРАЛОВЫЙ ФЛОТ» («Залогодатель») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» («Залогодержатель») в редакции Приложения № 7 к Решению;
11. Об одобрении в последующем порядке заключения Дополнительного соглашения № 42 к Договору ипотеки № 8627-2-202317-И-02 от 08.11.2017 года между ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «МУРМАНСКИЙ ТРАЛОВЫЙ ФЛОТ» («Залогодатель») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» («Залогодержатель») в редакции Приложения № 8 к Решению;
12. Об одобрении в последующем порядке заключения Дополнительного соглашения № 41 к Договору ипотеки № 8627-2-202317-И-09 от «26» января 2018 года между ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «МУРМАНСКИЙ ТРАЛОВЫЙ ФЛОТ» («Залогодатель») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» («Залогодержатель») в редакции Приложения № 9 к Решению;
13. Об одобрении в последующем порядке заключения Дополнительного соглашения №28 к Договору поручительства № 55/8627/0000/612-П-03 от 22.02.2018 г. между ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «МУРМАНСКИЙ ТРАЛОВЫЙ ФЛОТ» («Поручитель») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» («Банк») в редакции Приложения № 10 к Решению.
Определить цену выкупа акций у акционеров в соответствии со ст. 75 Федерального Закона «Об акционерных обществах», по рыночной стоимости, определяемой независимым оценщиком –289,92 (Двести восемьдесят девять рублей 92 копейки) за одну обыкновенную акцию ПАО «МТФ».
Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, или отзыв такого требования предъявляются регистратору Общества - АО «Новый регистратор» путем направления по почте либо вручения под роспись документа в письменной форме, подписанного акционером. В требовании должны содержаться сведения, позволяющие идентифицировать предъявившего его акционера, а также количество акций, выкупа которых он требует.
Акционер, не зарегистрированный в реестре акционеров общества, осуществляет право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции общества. В этом случае такое указание (инструкция) дается в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и должно содержать сведения о количестве акций каждой категории (типа), выкупа которых требует акционер.
Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Отзыв требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций общества. Требование о выкупе акций акционера или его отзыв считается предъявленным обществу в день его получения регистратором общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, либо в день получения регистратором общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.
По истечении 45 дней, общество обязано выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, в течение 30 дней.
Выплата денежных средств в связи с выкупом обществом акций лицам, зарегистрированным в реестре акционеров общества, осуществляется путем их перечисления на банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора Общества.
При отсутствии банковских реквизитов денежные средства переводятся на депозит нотариуса».
По вопросу 5 повестки дня: Об утверждении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров и порядка ее предоставления.
ПРЕДЛОЖЕНО: утвердить перечень информации, предоставляемой лицам, имеющим право участвовать во внеочередном общем собрании акционеров, при подготовке к проведению и во время проведения внеочередного общего собрания (Приложение).
Утвердить следующий порядок предоставления указанной информации:
в течение 20 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров информация предоставляется лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, для ознакомления по следующему адресу: 183038, город Мурманск, улица Шмидта, дом 43, оф. 401 ПАО «МТФ», в рабочие дни с 09-00 до 17-00 часов. Общество по требованию лица, имеющего право на участие во внеочередном собрании акционеров, представляет ему копии данных документов. Плата, взимаемая Обществом за представление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Итоги заочного голосования по вопросу 5 повестки дня: При заочном голосовании по вопросу повестки дня заседания Совета Директоров, голоса членов Совета Директоров распределились следующим образом:
«ЗА» - 6 (шесть) голосов.
«ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
Принятое решение по вопросу 5 повестки дня:
«Утвердить перечень информации, предоставляемой лицам, имеющим право участвовать во внеочередном общем собрании акционеров, при подготовке к проведению и во время проведения внеочередного общего собрания (Приложение).
Утвердить следующий порядок предоставления указанной информации:
в течение 20 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров информация предоставляется лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, для ознакомления по следующему адресу: 183038, город Мурманск, улица Шмидта, дом 43, оф. 401 ПАО «МТФ», в рабочие дни с 09-00 до 17-00 часов. Общество по требованию лица, имеющего право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, представляет ему копии данных документов. Плата, взимаемая Обществом за представление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 17.10.2023 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: Протокол заседания Совета директоров ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "МУРМАНСКИЙ ТРАЛОВЫЙ ФЛОТ" № 10 от «17» октября 2023 года.
2.5. Вид, категория (тип), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, указанные в решении о выпуске таких ценных бумаг, регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации:
Вид, категория (тип) – акции обыкновенные
Государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-00087-A.
Дата регистрации выпуска - 24.12.1992 г.
Дата присвоения регистрационного номера - 17.02.2010 г.
Номинальная стоимость ценных бумаг – 0 (ноль) рублей 25 копеек
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Д.А. Старков
3.2. Дата 17.10.2023г.